Медиативное соглашение — как возможность:

- спасти недвижимость от сноса

Стороны — администрация города и предприниматель, Арбитражный суд Пензенской области, дело № А49-5813/2018

Одна из самых интересных историй — медиация между бизнесом и муниципальной властью.

Администрация города инициировала спор о сносе самовольной постройки, предприниматель подал встречный иск о признании права собственности на эту постройку. Дело началось еще в 2018 году. За период его рассмотрения суд принимал меры по обеспечению иска в виде запрета эксплуатировать объект недвижимости, запрета Росреестру совершать регистрационные действия. Суд отказывал предпринимателю в отмене обеспечительных мер, назначал экспертизу…

В феврале 2022 года стороны представили соглашение о проведении медиации. Через три месяца в материалы дела было представлено медиативное соглашение, подписанное сторонами и представителем управления муниципального имущества города.

По условиям соглашения:

• стороны отметили, что согласно экспертному заключению спорная недвижимость — объект капитального строительства, соответствующий необходимым требованиям;
• стороны установили, что объект существует более 18 лет, он полезен для населения, поскольку в нем расположен магазин, у объекта — современный вид;
• администрация города отказалась от требований о сносе спорной недвижимости и признала встречные требования о признании за предпринимателем права собственности;
• предприниматель принял на себя оплату всех судебных расходов — включая затраты на судебную экспертизу;
• предприниматель указал, что не имеет претензий по начислению и уплате арендной платы, отказывается от права взыскания переплаты по договору, а также обязуется уплатить неустойку по договору.

Суд утвердил это медиативное соглашение как мировое и прекратил производство по делу.

- не дать хода делу о банкротстве

Стороны — банк и индивидуальный предприниматель, Арбитражный суд Красноярского края, дело № А33-8922/2021

Банк обратился в суд для признания индивидуального предпринимателя банкротом. Требования к должнику составляли свыше 5,8 млн рублей.

Впоследствии стороны представили в дело медиативное соглашение, согласно которому должник признал свои обязательства перед кредитной организацией и обязался погасить их по согласованному графику до апреля 2025 года.

Должник также принял на себя ряд обязательств: например, не получать без согласования банка займы и кредиты, представлять в банк финансовую (бухгалтерскую) отчетность, справки из ФНС и ряд сведений.

Все расходы по оплате медиативного тарифа и госпошлины за рассмотрение спора в суде взял на себя должник.

На момент рассмотрения ходатайства судом не вводилась ни одна из банкротных процедур, заявлений от других лиц в арбитражный суд не поступало, поэтому медиативное соглашение было утверждено, а производство по делу о банкротстве — прекращено.

Примечание. Сейчас суд рассматривает заявление Красноярского отделения банка о расторжении мирового соглашения по делу о банкротстве.

Медиативное соглашение как инструмент злоупотреблений:

- для принудительного взыскания несуществующего долга

Стороны — общества с ограниченной ответственностью, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, дело № А56-45344/2021

Общество узнало, что в его отношении возбудили исполнительное производство. Оказалось, что ранее от его имени с ответчиком было заключено и нотариально удостоверено медиативное соглашение. Общество попросило признать сделки недействительными.

Заявитель указывал, что не имел никаких договорных отношений с ответчиком, оспариваемые сделки — крупные, но общим собранием они не одобрялись, доверенность на подписание медиативного соглашения не выдавалась.

Подпись на соглашении о проведении медиации не принадлежит лицу, которое действует от имени истца. Оттиск печати истцу также не принадлежит, указанные в договоре банковские реквизиты неверны. Якобы разрабатываемая по договору организационная стратегия не нужна для компании такого уровня, как у истца (не имеется ни финансового учета, ни количества персонала, ни бизнес-процессов, которые бы требовали внедрения платформы за миллиард рублей).

В ходе рассмотрения спора суд назначил почерковедческую экспертизу, по результатам которой подписи были признаны выполненными, вероятнее всего, не тем лицом, которое действует от имени истца.

Суд пришел к выводу, что договор, соглашение о проведении медиации и медиативное соглашение являются недействительными сделками.

- для совершения действий в обход закона

Стороны — общество с ограниченной ответственностью и банк, Девятый арбитражный апелляционный суд, дело № А40-164020/21

Общество представило в банк нотариально удостоверенное медиативное соглашение, но кредитная организация отказала в исполнении по нему. Общество попросило суд признать действия банка незаконными.

Как пояснил в ходе рассмотрения спора Росфинмониторинг, отношения между обществом и его контрагентом носят запутанный характер, которые вызывают сомнения в экономической целесообразности отношений. Так, контрагент заявителя:

• зарегистрирован год назад;
• сотрудников не имеет;
• в ЕГРЮЛ есть сведения о недостоверности его данных;
• находится в стадии ликвидации по решению регоргана;
• информации о ведении им деятельности нет;
• среди его контрагентов только кредитные организации.

Попытки вывести деньги со счетов контрагента предпринимались неоднократно. Банк запрашивал подтверждения обоснованности операций, но таких документов не получал, в проведении операций отказывал.

Суд пришел к выводу, что заявитель решил вывести средства со счета кредитора в обход закона с помощью медиативного соглашения. Поскольку в такой ситуации действия были совершены с противоправной целью, то на основании ст. 10 Гражданского кодекса суд отказал истцу в защите права.

В апелляции выводы первой инстанции подтвердили, добавив, что оформление медиативного соглашения в данном случае было направлено на создание искусственной задолженности.